编者按：Edward A. Marshall 是亚特兰大 Arnall Golden Gregory 律师事务所的合伙人，代表商户收单机构、处理商和金融科技公司处理诉讼、监管及商业事务。他共同领导该所支付系统与金融科技行业团队。

FTC 对支付行业的长期关注

美国联邦贸易委员会（FTC）对支付处理行业的关注并非新鲜事。自 2001 年以来，已有数十起针对商户收单机构的执法行动，这些行动旨在打击其为不良商户提供处理服务的行为。鉴于 FTC 日益聚焦于平台和系统层面，这一趋势预计将持续。无论利弊如何，向支付机构施压以排查不良商户，似乎是 FTC 促使私营行业自我监管、遏制不公平与欺骗性行为的有效途径。

FTC 对支付行业的理解与认知偏差

在为客户辩护这些执法活动的过程中，值得注意的是 FTC 在理解支付业务方面付出了相当大的努力。FTC 对行业的认知已变得日益细致入微。即便如此，监管上的怀疑态度仍导致支付行业倡导者与监管机构之间的认知断层。拒付服务商在支付生态系统中扮演的角色便是其中一个典型例子。

FTC 执法行动中的三大共性特征

尽管每起执法行动都有其独特性，但几乎所有针对商户收单机构的 FTC 诉讼都涉及三个共同特征：

  • 首先，引发监管审查的商户通常经营于“不受青睐”的垂直领域——如辅导与咨询、债务减免、信用修复、在线技术支持等。
  • 其次，存在针对卡组织或收单银行的信息不透明或误导性陈述的指控。
  • 第三，涉事商户的拒付率通常处于较高水平。

拒付服务商的角色与 FTC 的审视

鉴于上述现实，FTC 对拒付服务商——即利用“预警”将拒付转化为退款，或自动化处理拒付响应的实体——持怀疑态度也就不足为奇了。尽管拒付缓解服务即使对风险最低的商户类别也有益处，但使用这类服务的往往是容易遭遇更高争议量的商户，包括历史上不受青睐的垂直领域。同样，拒付缓解公司通常被拒付率高于正常水平的商户所聘用。

支付生态系统的参与者传统上认为，拒付缓解服务是一种有效工具，有助于降低行业成本和摩擦，同时帮助商户应对拒付（包括所谓的“友好欺诈”）。然而，FTC 历来持不同观点。

具体而言，FTC 将拒付缓解服务定性为人为降低拒付率的手段——这种工具会阻碍收单银行和卡组织了解商户可能面临的过度拒付的真实程度。

Chargebacks911 案：信号与误读

在此背景下，FTC 于 2023 年 4 月对 Chargebacks911 提起的执法行动并不令人意外。Chargebacks911 是拒付缓解服务的先驱，占据了拒付服务市场的可观份额。对于普通观察者而言，FTC 此举似乎在传递一个信号：拒付缓解服务商是行业中的“弃儿”。这使得许多风控与风险监控专业人士开始怀疑，商户使用拒付服务商本身是否就是一个危险信号。

FTC 的诉状中确实存在一些内容支持上述推断。在题为“Chargebacks911 客户的异常行为”的章节中，FTC 似乎暗示 Chargebacks911 为月拒付率在 1% 至 6% 之间的客户提供支持属于不当行为。这一观点似乎有失偏颇。正如 FTC 自己所承认的，较高的拒付率并非不公平或欺骗性商户行为的当然指标。而且，鉴于其业务性质，拒付服务商理应支持那些拒付率高于正常水平的客户——雨伞供应商往往会把更多伞卖给被雨淋到的人。

诉状中的两类核心违规行为

然而，更全面地解读 Chargebacks911 案的诉状可以发现，FTC 实际上持一种相对温和的立场。有两类行为真正触发了其监管关注：

  1. 使用误导性或虚构信息反驳拒付：FTC 指控被告使用明显具有误导性的信息（甚至伪造信息）来反驳拒付——例如，附上完全来自其他商户的截图，以暗示消费者已同意交易或已收到有争议的披露，而事实并非如此。
  2. 利用“增值促销”服务进行虚假“微交易”：FTC 指控被告通过此类服务人为地降低拒付率。

和解后的行业解读

该案最终以和解告终，因此 FTC 在案中的指控仍停留在“指控”层面。但若这些指控被证实，即使是行业倡导者也很可能会承认，提交虚假交易或伪造反驳材料属于不良行为。鉴于这些指控在该案中的突出地位，将 Chargebacks911 诉状简单解读为对拒付缓解服务的全面否定可能过于简单——毕竟，卡组织自身现在也在提供类似服务。

相反，与 FTC 历来对支付行业整体的态度一致，其对拒付缓解服务的看法似乎是“怀疑但不断演变”的。FTC 无疑愿意针对其认为不公平或欺骗性的拒付缓解服务商活动采取行动。同时，它明确拒绝这样一种观点：仅通过实施拒付缓解服务来降低拒付率，就表明商户已“治愈”并处于健康状态。至于 FTC 是将商户使用拒付服务商视为“病症”本身，还是仅仅视为一剂能降低拒付率“发烧”却未必能根治的布洛芬，仍有待观察。

对收单机构的合规启示

与此同时，商户收单机构在与拒付服务商合作或推荐商户与之合作时，应保持一定程度的审慎。监管机构似乎正逐渐认识到，拒付缓解在支付行业中具有合法且潜在有价值的角色。与此同时，拒付服务商处理拒付的方式至关重要。监管机构也迅速强调，实施拒付缓解不应是应对商户高拒付率的唯一措施。相反，它应成为多维度工具箱中的一部分，同时致力于解决拒付现象的根本原因。